Валютный контроль для ООО: что проверять по договорам с нерезидентами

Первый договор с иностранным контрагентом обычно подписывают быстро, ведь цена согласована и партнёр ждёт. Валютные требования всплывают позже, когда банк просит документы или считает срок, которого в договоре нет. Основные штрафы по статье 15.25 КоАП РФ считаются процентами от суммы сделки, поэтому одна пропущенная строка в договоре обходится дорого. Ниже разобрано, что проверить до подписания и что сделать после, если вы российское ООО и работаете с зарубежным покупателем или поставщиком.

Кто здесь резидент, а кто нерезидент

Закон № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» делит участников сделок на резидентов и нерезидентов (статья 1). Юридическое лицо, созданное по российскому праву, считается резидентом. Это верно и для ООО с единственным учредителем-иностранцем, потому что статус определяет место создания компании, а не гражданство владельца. Иностранная компания относится к нерезидентам. К ним же закон относит иностранные юридические лица, зарегистрированные по закону о международных компаниях.

Значит, договор с нерезидентом попадает в поле зрения банка и налоговой, и условия в нём мы советуем читать с этой точки зрения.

Какие договоры подпадают под контроль

Внешнеторговые договоры закон регулирует отдельно. Под них подпадают поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг, передача информации и результатов интеллектуальной деятельности, включая исключительные права (статья 19). Отдельно регулируются займы нерезидентам. Для таких договоров статья 19 требует от резидента обеспечить в срок, который указан в контракте, поступление причитающихся денег на счёт в уполномоченном банке. Если вы заплатили вперёд, а товар не приехал или услугу не оказали, деньги нужно вернуть в Россию тоже в срок.

Уполномоченный банк в этой схеме выполняет роль наблюдателя. Расчёты по таким договорам проходят через счета в банках, а сам банк следит за сроками и документами. Расчёты по контракту ведут через счета в уполномоченных банках, а в случаях, прямо разрешённых законом, и иными способами. Операция вне разрешённых способов считается незаконной валютной операцией (часть 1 статьи 15.25 КоАП РФ).

Когда нужна постановка контракта на учёт

С 1 марта 2018 года паспорт сделки заменила постановка контракта на учёт в банке по Инструкции Банка России № 181-И. Порог зависит от направления. На учёт ставят импортные контракты, сумма которых равна 3 млн рублей или больше, и экспортные от 10 млн рублей включительно. Сумму считают в рублёвом эквиваленте по курсу на дату заключения контракта. Если вы позже увеличили сумму допсоглашением, курс берут на дату этого допсоглашения.

Если сумма в договоре не определена, контракт ставят на учёт, когда сумма расчётов достигнет порога или превысит его (пункт 5.7.4 Инструкции). Ниже порога контракт на учёт не ставят. Но сроки исполнения и возврата денег по статье 19 действуют так же.

Контракт ставят на учёт в уполномоченном банке, а расчёты по нему можно вести через счета в других уполномоченных банках (пункт 5.1). Срок постановки зависит от вида операции (пункт 5.7). Инструкция допускает постановку на учёт по проекту договора, а подписанный экземпляр нужно представить в течение 15 рабочих дней после подписания (пункт 5.10). Это удобно, потому что банк может заметить проблемную формулировку до того, как вы поставите подпись.

Что проверить в договоре до подписания

А банк работает только с тем, что написано в тексте. Если срока нет, его невозможно проконтролировать, а ответственность всё равно ляжет на вас. Вот список, с которого стоит начинать.

Что проверить	Зачем	Чем подтвердить
Сроки исполнения обязательств обеими сторонами	Закон прямо требует указать их в договоре (статья 19, часть 1.1), от них считают срок получения денег или возврата аванса	Конкретные даты или формулы в тексте и в спецификациях
Валюта цены и валюта платежа	От того, рублёвый это контракт или валютный, зависит процент штрафа (части 4 и 5 статьи 15.25)	Пункт о цене и порядке расчётов
Условия оплаты и размер предоплаты	Аванс нерезиденту привязан к сроку поставки: не привезли, значит деньги надо вернуть	Срок поставки и последствия его нарушения
Реквизиты нерезидента	Банку нужно точно определить контрагента, чтобы поставить контракт на учёт и сопоставить платежи	Полное название, страна, регистрационный номер, банк контрагента
Документы, которыми стороны подтвердят исполнение	Банк просит документы, которыми компания и так подтверждает операцию в учёте	Акты, накладные, инвойсы по условиям договора
Порядок изменения суммы	Рост суммы меняет статус контракта относительно порога	Положение о допсоглашениях и пересчёте цены

Отдельно проверьте, не привязаны ли сроки к внешним событиям. Формулировка «оплата после таможенного оформления» без календарной даты не даёт банку точной даты, от которой можно вести контроль.

Справка о подтверждающих документах и сроки

Когда обязательства исполнены способом, отличным от расчётов, например вы передали товар или оказали услугу, банку нужна справка о подтверждающих документах по форме из приложения к Инструкции № 181-И. К ней прикладывают акты, накладные, счета и другие документы, которые компания использует в своём учёте. Банк России в методических рекомендациях от 12.09.2018 № 22-МР пояснил, что специально для валютного контроля составлять отдельные документы по общему правилу не нужно. Для услуг, по которым акты не оформляют, например при экспорте ИТ-услуг, банку рекомендовано принимать счёт или инвойс. Повторно один и тот же документ в банк не несут.

Срок справки установлен пунктом 8.2.2 Инструкции: 15 рабочих дней после последнего дня месяца, в котором оформлены подтверждающие документы. Допустим, вы подписали акт 20 октября. Месяцем оформления будет октябрь, срок отсчитывается с 31 октября, и справка должна уйти в банк в течение следующих 15 рабочих дней. Сроки по разным видам исполнения отличаются, а пункты 5.7 и 8.2 менялись в 2026 году, поэтому сверьте дату с текущей редакцией Инструкции и с правилами вашего банка.

Что грозит за ошибки

Ответственность установлена статьёй 15.25 КоАП РФ. Для юридических лиц её основные части выглядят так.

По части 1 за незаконные валютные операции штраф составляет от 20 до 40 процентов суммы операции.

По части 4, если деньги от нерезидента не поступили в срок, штраф считают так. За каждый день просрочки одна стопятидесятая ключевой ставки от суммы, которая поступила с опозданием, и (или) процент от суммы, которая не поступила. Для контракта в иностранной валюте это от 5 до 30 процентов, для рублёвого контракта процент ниже, от 3 до 5. Возможно предупреждение вместо штрафа.

По части 5, если не вернули деньги за непоставленный товар или неоказанную услугу, применяют те же стопятидесятые ставки за день и (или) от 5 до 30 процентов для валютного контракта, от 3 до 10 процентов для рублёвого.

По части 4.3, если обязательства по контракту не исполнены и не прекращены иными разрешёнными способами, штраф составляет от 5 до 30 процентов суммы, причитающейся от нерезидента.

По частям 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 ответственность наступает, только если за 45 дней после установленного срока обязанность не выполнена (примечание 9 к статье 15.25). Статья предусматривает штрафы и за нарушение порядка и сроков представления форм учёта и отчётности по валютным операциям, суммы смотрите в действующей редакции. Срок давности по валютным нарушениям составляет два года (часть 1 статьи 4.5 КоАП РФ). Откладывать документы не стоит. А переписку и подтверждения лучше хранить до конца этого срока.

Три ошибки, которые встречаются чаще всего

Первая ошибка. В договоре нет сроков исполнения, потому что «договорились по почте». Статья 19 требует указать их в самом договоре, переписка это требование не закрывает.

Вторая. Контракт не поставили на учёт, когда допсоглашение довело сумму до порога. Допустим, по импортному контракту на 2,5 млн рублей стороны подписали приложение на дополнительную партию, и общая цена выросла до 3,2 млн рублей по курсу на дату допсоглашения. Сумма достигла порога в 3 млн, контракт нужно ставить на учёт, а банк об этом не знает.

Третья. Подтверждающие документы собирают в последний день срока. Акт лежит у подрядчика, инвойс не подписан, справку банк принимает с замечаниями. Мы бы советовали завести привычку отправлять копии в банк каждый месяц, пока документы свежие.

Временные ограничения последних лет

С 2022 года действует набор временных мер. Часть мер привязана к конкретным датам. Например, запрет на оплату резидентом доли и вклада в капитале юридического лица нерезидента без разрешения Банка России продлён до 31 декабря 2026 года включительно, а продлил его Указ от 8 декабря 2025 года № 894, изменивший пункт 2 Указа от 18 марта 2022 года № 126. Для запрета предусмотрены исключения, а перечень ограничений и их условия меняются, поэтому подробности по обязательной продаже валюты и репатриации в статье не разбираем. Уточняйте их в банке и у юриста на дату сделки.

Что делать до подписания

Мы советуем принести проект договора в банк, который будет вести учёт контракта, и попросить проверить сроки и реквизиты. Составьте календарь, в котором видно, когда должны прийти деньги, когда оформляются документы и когда уходит справка. Если по сделке с иностранным партнёром придёт запрос или проверка из налоговой, ответ удобнее готовить заранее вместе с теми, кто делает это постоянно. Как мы помогаем отвечать на требования и проходить проверки, описано на странице налогового сопровождения.

Материал актуален на 16 октября 2026 года. Нормы валютного законодательства, Инструкция Банка России № 181-И и временные ограничения меняются, поэтому для конкретной сделки проверьте условия с банком и юристом.