Как ликвидировать организацию

Когда закрывают ООО, его обычно ликвидируют или реорганизуют. Также компанию можно продать. В этой статье поговорим о том, как ликвидировать организацию.

Ликвидация ― полное прекращение деятельности компании. То есть она больше не существует и не ведет деятельность. Ликвидация бывает принудительной и добровольной. В принудительном порядке организацию ликвидирует налоговая, в добровольном ― участники ООО. Добровольно ликвидировать компанию можно по стандартной и упрощенной процедуре.

Определенного списка причин, из-за которых ликвидируют организацию добровольно ― не существует. Но вообще к такому решению прибегают, если бизнес, к примеру, не приносит дохода или предприниматель планирует изменить вид деятельности.

Ликвидатор компании ― это участник ООО, которому другие участники доверяют решение вопросов по закрытию.Также полномочия ликвидатора могут передать наемному сотруднику или третьему лицу, которое никак не связано с компанией. В целом на процесс уходит 3-12 месяцев.

Рассмотрим поэтапно, как ликвидировать организацию в добровольном порядке.

Итак, переходим к вопросу о том, как ликвидировать организацию пошагово.

На первом этапе участники ООО выносят решение о закрытии компании. Его фиксируют документально ― в протоколе, составленном в ходе общего собрания участников. Если участник общества один ― он составляет решение. В документе прописывается пункт о создании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Унифицированной формы протокола нет, его составляют произвольно. Но в обязательном порядке указывают:

• Дату, место, время проведения собрания.
• Название организации.
• ФИО участника общества, направившего требование о собрании.
• ФИО участников собрания.
• Повестку собрания.
• Причину, по которой ликвидируют компанию.
• Срок закрытия ― максимум 12 месяцев.
• Решение о назначении и ФИО ликвидатора.

Все участники ставят подписи в протоколе.

Протокол заверяют нотариально за исключением случаев, когда в уставе организации прописано, что решения, принятые на общем собрании участников ООО, подтверждаются с применением альтернативного способа, а какого именно ― должно быть зафиксировано в уставе.

В причинах закрытия компании лучше прописать что-то формальное, наподобие отсутствия финансово-хозяйственной деятельности.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатор должен подать заявление по форме Р15016. Если он не может или не хочет лично подавать запрос в ФНС ― он заверяет его нотариально, а затем отправляет в налоговые органы в электронном виде. Нотариусу необходимо предоставить паспорт, оригинал протокола общего собрания. После того как сведения о ликвидаторе будут внесены в ЕГРЮЛ ― он сможет оформить квалифицированную ЭЦП, а затем подать заявление в электронном виде.

В течение 3-х дней после того, как на собрании будет решено ликвидировать организацию (ООО), необходимо сообщить об этом в налоговую. Отсчет ведется с даты подписания протокола. Если передать сообщение с опозданием ― возможен штраф в размере 5 000 рублей.

Под сообщением в ФНС подразумевается подача документов в налоговую. Нужно сдать протокол общего собрания об инициировании процесса ликвидации, а также заявление по форме Р15016.

Также в течение 3-х дней следует подать уведомление в Федресурс о том, что компания закрывается. Для этого нужно пройти регистрацию на портале, оплатить пошлину и опубликовать сообщение. Если пренебречь этим шагом, возможен штраф в размере 5-10 тыс. рублей, а также отказ в ликвидации.

Спустя 5 рабочих дней после начала процесса закрытия можно получить лист записи из ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Бланк получают на сайте ФНС или СФР ― для этого нужно указать ИНН или ОГРН компании.

После получения листа записи из ЕГРЮЛ необходимо опубликовать информацию о закрытии организации в СМИ, а именно, в “Вестнике государственной регистрации”. Сообщение появится в разделе “Публикация”, в колонке “О существенных фактах”. В течение двух месяцев с момента публикации сообщения кредиторы вправе предъявить требования к организации о возмещении долгов.

Для публикации информации не сайте “Вестника” нужно пройти регистрацию, а затем заполнить шаблон сообщения. Также необходимо заполнить бланк-заявку и приложить к нему определенный перечень документов. Это:

• Доверенность по форме специализированного СМИ.
• Сопроводительное письмо.
• Копию листа записи из ЕГРЮЛ.

Документы загружают в личный кабинет на сайте “Вестника” и подписывают квалифицированной ЭЦП или привозят непосредственно в редакцию. Всем перечисленным занимается ликвидатор.

Об этом этапе полезно знать тем, кто не в курсе того, как ликвидировать организацию с долгами.

Кредиторами называют частных лиц, организации и государственные органы, которым компания что-то должна. Например, если товар поставлен под частичным авансом, а оставшаяся часть не уплачена ― поставщик будет кредитором ООО. Либо покупатель дал организации предоплату, а она не выполнила свои обязательства. Тогда в качестве кредитора будет выступать покупатель.

Итак, как ликвидировать компанию с долгами:

• отправьте кредиторам уведомление в письменной форме, лучше по почте (письмо с уведомлением о вручении);
• отправить письма необходимо до даты выхода публикации в “Вестнике”;
• в течение двух месяцев с даты выхода новости в СМИ подождите реакцию кредиторов.

До того, как ликвидировать компанию, нужно уведомить сотрудников. Делают это минимум за два месяца до увольнения. Для этого составляют уведомление, которое сотрудники должны не только прочитать, но и подтвердить подписью. Уведомление составляют в свободной форме.

При закрытии ООО можно уволить любых сотрудников, в том числе отпускников, беременных или тех, которые находятся больничном.

Кроме того, за два месяца до увольнения сотрудников и до того, как ликвидировать компанию, необходимо уведомить центр занятости. При массовом увольнении персонала ― за три месяца. Уведомление подается через портал “Работа России”. На нем регистрируются в качестве работодателя. С инструкцией по заполнению уведомления можно также ознакомиться на портале.

Чтобы уволить сотрудника, нужен приказ и записка-расчет. В трудовой книжке при этом указывают: “Трудовой договор прекращен в связи с ликвидацией организации, п. 1, ч. 1, ст. 81 ТК РФ).

Уволенным сотрудникам на руки в обязательном порядке выдаются следующие документы:

• трудовая книжка либо сведения о трудовой деятельности;
• справка о доходах и суммах налога за текущий год;
• выписка из Персонифицированных сведений за последний месяц;
• выписка из Раздела 3 Расчета страховых взносов за последние 3 месяца;
• выписка из ЕФС-1 с подразделом 1.2 “Сведения о страховом стаже”;
• расчетный листок.

Кроме того, по сотрудникам сдают отчетность в налоговую (6-НДФЛ, Персонифицированные сведения о физических лицах, Расчет по страховым взносам) и в СФР (форма ЕФС-1). При увольнении директора дополнительно сдают ЕФС-1 с подразделом 1.1 не позже рабочего дня, который следует за днем прекращения трудовых отношений.

Чтобы снять ККТ с учета ― подают заявление в налоговые органы, к которому прикладывают отчет о закрытии фискального накопителя. Подача заявления осуществляется онлайн. Кассу снимают с учета в течение 10 рабочих дней с момента подачи запроса. Если не подать заявление ― налоговые органы самостоятельно снимут кассу с учета после регистрации прекращения деятельности компании.

Чтобы закрыть расчетный счет ― заполняют соответствующее заявление и передают в банк.

Долги раздают перед окончательным закрытием ООО. С кредиторами, как правило, рассчитываются денежными средствами с расчетного счета. Если не хватает денежных средств ― ликвидатор выставляет имущество компании на торги. Если после продажи денег все равно не хватает ― ликвидатор вправе запустить процесс по признанию компании банкротом.

Ликвидационных балансов два ― промежуточный и итоговый. В промежуточном отражают данные об имуществе компании, требованиях кредиторов, результатах рассмотрения этих требований. Составляют баланс спустя два месяца после публикации новости о закрытии ООО. В налоговую его не сдают, но уведомляют ФНС заявлением Р15016 с кодом причины 4. Унифицированной формы промежуточного баланса нет ― только рекомендованная.

Итоговый ликвидационный баланс необходимо подать в налоговую. Если у компании нет долгов ― можно сразу составить итоговый баланс, в идеале он должен быть нулевым.

После погашения долговых обязательств и распределения того, что осталось между участниками, в ИФНС отправляют окончательный комплект документации, в который входят:

• Последние налоговые отчеты (для ОСНО ― декларации по НДС, налогу на прибыль, для УСН ― декларация по УСН). Если компания на общем режиме не вела деятельность, не имела поступлений в кассу ― она сдает единую упрощенную декларацию.
• Заявление по форме Р15016 с указанием кода причины 7 ― это завершение ликвидации юрлица.
• Итоговый ликвидационный баланс, решение об его утверждении.
• Квитанция об уплате госпошлины за закрытие организации.

Специальных требований по уничтожению печати не существует. Если компания в ходе хозяйственной деятельности начисляла и выплачивала заработную плату ― она должна сдать в архив соответствующие документы. В их числе приказы по личному составу, о приеме, увольнении, трудовые договоры, расчетные ведомости и т.д.

После всего нужно получить расписку в налоговой. В ней будет указана предварительная дата закрытия ООО. Со дня, указанного выписке, информация о ликвидации должна появиться в ЕГРЮЛ.

Если организация соответствует ряду критериев, ее можно закрыть по упрощенной процедуре. В данном случае юридическое лицо исключают из ЕГРЮЛ по решению учредителей или участников ООО.

Компания, которую планируют ликвидировать по упрощенной процедуре, должна соответствовать следующим условиям:

• Организация включена в реестр МСП.
• Компания не является плательщиком НДС или освобождена от него.
• У компании нет долгов, в т.ч. перед сотрудниками и бюджетом.
• В ЕГРЮЛ отсутствуют записи о некорректности сведений об организации, инициированном процессе реорганизации или закрытия (добровольного или принудительного).
• В собственности компании нет транспорта и имущества.

В данном случае процесс включает следующие этапы:

1. Увольнение сотрудников до подачи заявления о ликвидации.
2. Подача заявления по форме Р19001, которое должны подписать все участники. При подаче запроса в бумажном формате ― его заверяют нотариально. Нотариус передает заявление в налоговую.
3. Спустя 5 рабочих дней со дня получения заявления получить выписку из налоговой или отказ с указанием причин. После устранения ошибок можно повторно подать заявление.
4. Сдать отчетность после внесения записи о закрытии ООО в ЕГРЮЛ.

Ликвидация НКО возможна на основании и в порядке, предусмотренном ГК РФ, а также ФЗ-7 и другими законодательными нормами.

Заявление в суд о закрытии НКО вносит прокурор соответствующего субъекта РФ и в порядке, предусмотренном в ФЗ-168 “О прокуратуре Российской Федерации”.

Решение о ликвидации фонда вправе принять только суд по заявлению лиц, заинтересованных в этом. Фонд ликвидируют, если:

• его имущества недостаточно для осуществления целей;
• цели НКО не могут быть достигнуты, а изменить их невозможно;
• фонд уклоняется от деятельности и целей, предусмотренных в уставе.

Также ликвидация возможна в других случаях, предусмотренных законодательством.

Налоговая инспекция может самостоятельно ликвидировать ООО. Для этого компания должна не отчитываться в течение 12 месяцев, по счетам не должно проходить ни одной операции.

Или же компания получила отметку о недостоверности юридического адреса, так как была зарегистрирована по массовому и недействительному адресу, и в течение 6 месяцев не сменила его на действительный.

Все эти факторы приводят к принудительной ликвидации без материальных затрат, без уплаты госпошлин и без дополнительных нервов.

Однако в такой процедуре есть последствия – директора и учредителей такой организации налоговая инспекция включает в «черный список» в соответствии с п. «Ф» ст. 21 ФЗ № 129. Такие лица в течение 3-х лет не могут зарегистрировать новую компанию, стать участником действующей организации и не имеют права назначаться директором!

Быть директором или учредителем принудительно ликвидированной организации означает получить негативную деловую репутацию и лишиться права вести бизнес в течение трех лет.

Выбирать тип ликвидации нужно, основываясь на Ваших личных предпочтениях: если важно сэкономить средства, а заниматься предпринимательской деятельностью в ближайшее время Вы не планируете, то можно попробовать «бросить» организацию.

Однако «честный» вариант ликвидации с сохранением деловой репутации считается более приоритетным.