Типовой устав ООО или свой: чем отличаются и что выбрать

#Устав #ООО #Регистрация

ООО действует либо на уставе, который утвердили сами участники, либо на типовом, который утвердило государство. Закон допускает оба пути и при создании общества, и позже. Ниже: что входит в типовой устав, чем различаются утверждённые тексты, что подавать при переходе на типовой устав и отказе от него и когда нужен собственный. Выводы опираются на тексты закона и приказа, а не на практику отдельных регистраторов.

Что говорит закон об уставе ООО

Статья 12 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устроена просто. Общество действует на основании устава, утверждённого учредителями или участниками, либо типового устава, который утверждает уполномоченный Правительством федеральный орган. Типовые уставы утвердил приказ Минэкономразвития России от 1 августа 2018 года № 411, зарегистрированный в Минюсте 21 сентября 2018 года под № 52201. Приказ содержит 36 текстов, от Типового устава № 1 до № 36.

Выбирать между ними участники вправе в любой момент. Новый типовой устав или изменения в него действуют не раньше чем через пятнадцать дней после официального опубликования.

Изменения в типовой устав вносит тот самый федеральный орган, и участники правят его не сами (пункт 1 статьи 12). Поэтому тексты участники не дополняют и не сокращают, а выбирают один из готовых. И это главное отличие от собственного устава, где участники пишут текст под себя в рамках закона.

Чего в типовом уставе нет

Собственный устав по пункту 2 статьи 12 содержит фирменное наименование, место нахождения, сведения о составе и компетенции органов, размер уставного капитала, права и обязанности участников, порядок выхода и перехода долей, а также порядок хранения документов. Для типового устава пункт 2.1 делает исключение для трёх позиций. Наименования, места нахождения и размера уставного капитала в нём нет, и в самом тексте этих сведений не найти.

Остальное типовые уставы часто решают отсылкой к закону. Возьмём Типовой устав № 1. Права участников определяют Гражданский кодекс и закон об ООО, порядок созыва и компетенцию общего собрания определяет закон, а хранение документов, сделки с заинтересованностью и реорганизация идут по закону. Самостоятельные правила в нём сводятся к нескольким пунктам. Они касаются перехода долей, выхода участника, подтверждения решений собрания и полномочий директора, и именно здесь 36 текстов отличаются друг от друга.

Чем различаются 36 текстов

Тексты различаются по нескольким параметрам. Способ подтверждения решения собрания задан номером устава, и менять его без смены номера, судя по тексту, не предполагается.

Параметр	Как различаются тексты
Продажа доли третьему лицу	с согласия остальных участников в 24 уставах, без согласия в 12; в шести из этих двенадцати (№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) прямо сказано, что преимущественного права покупки у участников нет
Продажа доли другим участникам	с согласия остальных в № 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36, в остальных без согласия
Выход участника	предусмотрен только в № 2, 8, 14, 20, 26, 32 по нотариально удостоверенному заявлению, в остальных 30 текстах не предусмотрен
Подтверждение решения собрания	нотариальное удостоверение в № 1–18, протокол с подписями всех участников, принявших участие в собрании, в № 19–36
Директор	избирается общим собранием на пять лет в № 1–6 и 19–24; полномочия у участников в остальных 24 текстах: каждый действует самостоятельно в № 7–12 и 25–30, совместно в № 13–18 и 31–36
Наследники и правопреемники	входят в общество только с согласия остальных участников в № 6, 12, 18, 24, 30, 36, в остальных 30 без него
Залог доли	во всех 36 уставах только в пользу другого участника, залог третьему лицу не допускается

Выбрать, по сути, нужно номер.

Пять параметров, по которым различаются 36 типовых уставов

Как выбирают при создании ООО

Учредители принимают решение об учреждении, и в нём они либо утверждают устав, либо записывают, что общество действует на основании типового устава (пункт 2 статьи 11 закона об ООО). Решение принимается единогласно (пункт 3 статьи 11). А значит, если учредителей несколько, выбор типового устава требует согласия каждого из них, как и утверждение собственного. Реестр ЕГРЮЛ в этом случае получает сведения о том, что юрлицо действует на основании типового устава (подпункт «е» пункта 1 статьи 5 закона № 129-ФЗ). Номер выбранного типового устава указывают в заявлении о регистрации, а в каком именно поле формы Р11001, сверьте по действующему бланку.

Закон облегчает жизнь и самому обществу. Если участник или иное заинтересованное лицо запросит устав, общество вправе уведомить, что действует на типовом, а читать его можно бесплатно на сайте регистрирующего органа (пункт 3 статьи 12 закона об ООО).

Как перейти на типовой устав и отказаться от него

Если участник один, собрание не проводят, решение он принимает сам (статья 39). В остальных случаях переход решает общее собрание участников. Вопрос относится к его компетенции (подпункт 2 пункта 2 статьи 33), а голосовать по нему нужно не менее чем двумя третями голосов от общего числа, если закон или устав не требуют больше (пункт 7 статьи 37). Но выбранный номер сразу меняет правила о продаже долей, выходе, наследниках и подтверждении решений. Если выбранный номер вводит ограничения, которых нет в нынешнем уставе, для части положений может понадобиться единогласие (например, пункт 4 статьи 21 о преимущественном праве). Порог голосов лучше проверить с юристом до собрания. Отдельно посмотрите на директора: типовые тексты по-разному распределяют его полномочия, и если в обществе наёмный директор, подходит ли выбранный номер, проверьте до собрания.

Чтобы зарегистрировать переход на типовой устав, нужно подать два документа: заявление по пункту 2 статьи 17 закона № 129-ФЗ и решение участников (пункт 2.1 той же статьи), а в заявлении указать номер выбранного устава. Документа об уплате пошлины в перечне нет, поэтому при переходе её, судя по перечню, не требуют, но подтвердите это у юриста. Это та самая причина 3 на титульном листе формы Р13014, которую разбирает статья о форме Р13014.

Что подают при переходе на типовой устав и отказе от него

От типового устава участники тоже решают вопрос общим собранием и вправе сделать это в любой момент, утвердив собственный устав со всеми сведениями из пункта 2 статьи 12. Но порядок регистрации здесь тяжелее. Пункт 2.1 отсылает к документам пункта 1 статьи 17. Туда входят заявление, решение участников, новый устав и документ об уплате государственной пошлины. Если отказ от типового устава считается изменением учредительных документов, пошлина составит 20 процентов от пошлины за регистрацию юридического лица, то есть 800 рублей при пошлине 4 000 рублей (подпункты 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса). При подаче документов в электронной форме пошлину не платят (подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35). Кодекс прямо не говорит, относится ли отказ от типового устава к таким изменениям, поэтому размер уточните у юриста.

Когда нужен собственный устав

Ответ на этот вопрос закон даёт через содержание устава. Устав, который утверждают участники, обязан указать вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Он вправе включить иные положения, не противоречащие закону. Типовые тексты порядок принятия решений определяют отсылкой к закону, а изменения в них вносит федеральный орган, не участники.

А значит, собственный устав нужен тогда, когда участникам требуется то, чего нет ни в одном из 36 сочетаний. Например, повышенный порог голосов для отдельного вопроса, залог доли третьему лицу или иной порядок, чем в таблице выше. Часть договорённостей можно закрепить корпоративным договором (статья 67.2 Гражданского кодекса), но он не заменяет устав там, где закон требует именно устава. И решать, нужна ли вам эта гибкость, стоит до регистрации общества, а не после первого спора между участниками.

С чего начать

Сначала ответьте себе на четыре вопроса, которые следуют из различий между текстами. Нужен ли участникам выход из общества, можно ли продавать долю без согласия остальных, кто будет директором и как оформлять решения собрания. Затем сверьте ответы с 36 уставами из приказа № 411 на сайте налоговой службы и найдите свой номер. Если подходящего сочетания нет, придётся писать собственный устав. А если оно есть, останется оформить решение участников и подать документы.

Юристы отдела помогают с выбором устава и подготовкой документов. Мы не станем навязывать типовой вариант, если вашим участникам нужен свой порядок голосования или выхода, и скажем об этом сразу.

Статья описывает общие правила и не является юридической консультацией: выбор устава зависит от состава участников и от того, как они хотят управлять обществом. Материал подготовлен 26 октября 2026 года. Закон № 14-ФЗ, закон № 129-ФЗ, Налоговый кодекс и приказ № 411 могут измениться, перед подачей документов сверьте действующие тексты статей 11, 12, 33 и 37 закона об ООО, статей 5 и 17 закона № 129-ФЗ и сами типовые уставы.