Смена директора в ООО: решение участников, увольнение и приём по ТК, сроки и регистрация в ЕГРЮЛ

#ЕГРЮЛ #Директор #ООО

Смена директора в ООО состоит из трёх частей, которые идут рядом, но подчиняются разным законам. Участники принимают корпоративное решение, общество оформляет увольнение прежнего руководителя и приём нового по Трудовому кодексу, а налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ. Эти части могут разойтись по датам и содержанию, и тогда по документам числится один директор, а работает другой. Ниже порядок для ООО с единоличным исполнительным органом и отдельный разговор о том, кто подаёт заявление после поправок 2024 года.

Корпоративная, кадровая и регистрационная части смены директора

Кто решает вопрос о директоре

Директора избирает общее собрание участников на срок, который определён уставом (пункт 1 статьи 40 закона № 14-ФЗ об ООО). Им может стать и человек, который в обществе не участвует, но только физическое лицо (пункт 2 той же статьи). Досрочно прекратить полномочия директора тоже вправе общее собрание, это следует из подпункта 4 пункта 2 статьи 33. Устав способен отнести эти вопросы к совету директоров, если такой совет создан, поэтому устав открывают раньше остальных документов.

Избранный директор действует от имени общества без доверенности (пункт 3 статьи 40), а порядок его работы определяют устав, внутренние документы и договор с обществом (пункт 4). Через него проходят договоры, счета и кадровые приказы, поэтому пауза между увольнением прежнего директора и избранием нового обходится дорого.

Если участник в обществе один, собрание не проводят. Статья 39 разрешает ему принимать такие решения единолично, оформлять письменно и в предусмотренных федеральным законом случаях подтверждать нотариально. Для избрания директора такой случай есть, о нём ниже. Порядок созыва и проведения собрания устанавливают закон об ООО и устав, сверьте их до того, как назначать дату.

Как оформить решение или протокол

На собрании директора избирают большинством голосов от общего числа голосов участников, если закон или устав не требуют большего (пункт 7 статьи 37). Но если вы собираетесь одновременно менять срок полномочий директора в уставе, понадобятся две трети голосов от общего числа, потому что изменение устава относится к подпункту 2 пункта 2 статьи 33 и идёт отдельным решением. Итоги собрания фиксирует протокол. Его составляют не позднее трёх рабочих дней после собрания, подписывает председательствующий, а копию в течение десяти дней направляют всем участникам (статья 38.2). В решении разумно прямо записать прекращение полномочий прежнего директора с датой, избрание нового с указанием срока из устава и лицо, которое подпишет с ним трудовой договор. Это рабочая рекомендация, закон такой формулы не требует.

Для избрания директора нотариус обязателен. После закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен (абзац второй пункта 1 статьи 40). Исключение сделано для кредитных и некредитных финансовых организаций и специализированных обществ. Нужно ли нотариальное удостоверение при продлении полномочий действующего директора, уточните у нотариуса. Услуги нотариуса оплачиваются отдельно по его тарифу.

Остальные решения подтверждаются по пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса. Для ООО это нотариальное удостоверение, если иной способ не предусмотрен уставом или единогласным решением участников. Таким способом может быть, например, подписание протокола всеми участниками. ### Увольнение прежнего директора и приём нового

Корпоративное решение не заменяет кадровых документов. Прежнего директора можно уволить по пункту 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса, то есть по решению уполномоченного органа общества. Прекращение возможно и по другим основаниям, например по соглашению сторон. Если при увольнении по решению органа нет виновных действий директора, ему выплачивают компенсацию в размере, который задаёт трудовой договор, но не меньше трёх средних месячных заработков (статья 279). А когда уходит сам директор, он предупреждает общество письменно не позднее чем за один месяц (статья 280).

Увольнение оформляют приказом. Днём прекращения договора служит последний день работы, и в тот же день общество выдаёт трудовую книжку или сведения о трудовой деятельности и платит расчёт (статья 84.1). С новым директором заключают трудовой договор, бессрочный или срочный, а срок определяют учредительные документы или соглашение сторон (статья 275). От имени общества договор подписывает председательствовавший на собрании или участник, которого собрание уполномочило, а если вопрос отнесён к совету директоров, то его председатель или лицо по решению совета (пункт 1 статьи 40). Кто подписывает договор от имени общества с единственным участником, этот пункт не уточняет, поэтому решите вопрос с юристом заранее. У прежнего директора договор мог быть срочным, и тогда срок договора и срок полномочий по уставу стоит сверить до собрания, чтобы не получить расхождение в датах. Если директор одновременно единственный участник, особенности главы 43 Кодекса к нему не применяются (статья 273).

Срок и порядок сообщения в налоговую

Общество обязано сообщить об изменении сведений в регистрирующий орган в течение семи рабочих дней со дня изменения (пункт 5 статьи 5 закона № 129-ФЗ). Налоговая регистрирует изменения не более пяти рабочих дней со дня представления документов, если закон не устанавливает иного (пункт 1 статьи 8). Дату собрания и визит к нотариусу планируют вместе с подачей. С какой даты считать семь дней и кто отвечает за срок при подаче через нотариуса, уточните у нотариуса и юриста, безопаснее ориентироваться на дату решения. Порядок такой: решение и нотариальное удостоверение, заявление, запись в реестре, затем банк и печать. Кадровые приказы готовят параллельно, чтобы даты увольнения прежнего директора и начала работы нового не разошлись с датой решения.

Пока запись не внесена, в реестре числится прежний директор, а кадровые документы уже подписаны. Кто подписывает бумаги общества в этот промежуток, определите заранее.

Кто подаёт заявление

При избрании (назначении) директора заявление в налоговую направляет нотариус. Пункт 1.3-2 статьи 9 закона № 129-ФЗ называет заявителем нотариуса, который удостоверил факт принятия решения об избрании (назначении) лица, действующего без доверенности, органом ООО или единственным участником. Поэтому общество заранее передаёт нотариусу всё, что нужно для удостоверения решения и заявления по форме Р13014. Состав документов лучше согласовать с нотариусом до собрания. Как заполнить лист И и почему налоговая отказывает, мы разбираем в статье о форме Р13014.

Норма говорит об избрании (назначении). Если вы лишь прекращаете полномочия, а нового директора не избираете, эта норма заявителя прямо не называет, поэтому определите его с юристом до подачи. Если устав не меняется, к заявлению о новом директоре документ об уплате госпошлины не нужен: пункт 2 статьи 17 называет для таких изменений только заявление. Если вы меняете и устав, пошлина нужна, и это отдельная операция.

Кандидата проверяют до собрания. Налоговая откажет, если у нового директора есть вступившее в силу постановление о дисквалификации и срок не истёк (подпункт «о» пункта 1 статьи 23). Откажет она и по подпункту «ф», случаи разобраны в статье о форме Р13014.

Банк, печать и документы

После внесения записи остаются практические шаги. Банку нужны документы о новом директоре и новый образец подписи, а перечень каждый банк задаёт сам, поэтому запросите его заранее, пока идёт регистрация. Печать общество вправе иметь, но не обязано, если закон не требует иного, а сведения о ней содержатся в уставе (пункт 5 статьи 2 закона об ООО). Есть печать, передайте её новому директору вместе с учредительными и кадровыми документами. Закажите выписку из ЕГРЮЛ и сверьте запись, оформите новому директору электронную подпись и проверьте, какие доверенности выдал прежний директор.

С чего начать

Сначала откройте устав и выясните, кто решает вопрос о директоре, какой срок полномочий и как подтверждаются решения. Затем назначьте собрание или подготовьте решение единственного участника, договоритесь с нотариусом и подготовьте кадровые приказы. И только после этого подавайте документы. Для некоммерческих организаций порядок отличается, он описан на странице о руководителе НКО.

Ошибка в документах обходится обществу отказом и потерянным временем, поэтому документы лучше сверять перед нотариусом, а не после отказа. К юристу стоит обратиться, когда участников несколько и вопрос о кворуме спорный, директору положена компенсация или в обществе корпоративный конфликт. Мы начинаем с устава и выписки из ЕГРЮЛ, чтобы увидеть, кто вправе принять решение и какой срок полномочий записан. Затем мы готовим решение или протокол, кадровые документы и заявление, согласуем дату с нотариусом и сопровождаем регистрацию до внесения записи. Подробности на странице «Внесение изменений в ЕГРЮЛ».

Статья описывает общие правила и не является юридической консультацией: порядок зависит от устава, состава участников и обстоятельств вашего общества. Материал подготовлен 26 октября 2026 года. Законы № 14-ФЗ и № 129-ФЗ, Трудовой и Гражданский кодексы меняются, перед действиями сверьте действующие тексты статей 33, 37, 38.2, 39 и 40 закона об ООО, статей 5, 8, 9, 17 и 23 закона № 129-ФЗ и статей 273, 275 и 278–280 Трудового кодекса.