Получить консультацию
Отправьте заявку и наш специалист свяжется с вами
Договор займа между юридическими лицами и от учредителя: оформление, проценты, налоги
#Займ #Договор #Налоги
Одна компания одолжила деньги партнёру, или учредитель закрыл кассовый разрыв собственного общества, и в обоих случаях встаёт один и тот же набор вопросов. В какой форме оформить договор, нужны ли проценты и что скажет налоговая. Ответы лежат в нескольких статьях Гражданского и Налогового кодексов, а для двух ситуаций они расходятся. У займа учредителя есть свои ловушки, поэтому разберём оба случая.
Если займодавец юридическое лицо, договор заключают письменно независимо от суммы (пункт 1 статьи 808 Гражданского кодекса). Порог в десять тысяч рублей относится только к займам между гражданами. А когда деньги даёт учредитель-гражданин, а берёт ООО, срабатывает общее правило статьи 161, и сделку юридического лица с гражданином совершают в простой письменной форме.
Без письменной формы стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания, хотя письменные и иные доказательства приводить могут (статья 162). Подтвердить займ и его условия способна расписка заёмщика или другой документ о передаче денег (пункт 2 статьи 808).
У займа от гражданина есть отдельная тонкость. Пункт 1 статьи 807 считает такой договор заключённым с момента передачи денег. Пока учредитель не передал сумму обществу, на счёт или в кассу, договор заключённым не считается, даже если подписи уже стоят. Деньги, которые заёмщик велел перевести третьему лицу, закон считает переданными самому заёмщику (пункт 5 статьи 807). ### Что записать в договоре
Короткий договор оставляет пробелы, которые потом приходится закрывать другими доказательствами. Мы советуем прописать сумму и валюту, дату и способ передачи денег, срок возврата или порядок востребования, размер процентов и периодичность их выплаты. Отдельной строкой стоит указать, платный это займ или беспроцентный. Добавьте условие о том, что происходит при просрочке и можно ли вернуть деньги раньше срока. Этот перечень мы составили по статьям, которые разобраны ниже, а не взяли из закона. Любое условие, которого нет на бумаге, при споре придётся доказывать другими документами.
Частая ловушка в том, чтобы принять молчание договора за беспроцентность. По пункту 1 статьи 809 займодавец вправе получить проценты в размере и порядке, которые определил договор. Если размера в договоре нет, проценты считают по ключевой ставке Банка России за соответствующие периоды.
Беспроцентным договор предполагается лишь в двух случаях из пункта 4 той же статьи. Первый случай: договор между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму до ста тысяч рублей включительно. Второй случай: заём вещей вместо денег. Займ между двумя обществами и займ учредителя обществу под эти случаи не подпадают. Значит, беспроцентность нужно написать прямо, например фразой «займ предоставляется без начисления процентов», иначе займодавец сохраняет право на проценты по ключевой ставке.
Если проценты оговорены, их платят ежемесячно до дня возврата займа включительно, пока стороны не договорились иначе (пункт 3). Ставку можно задать фиксированной, переменной или иным способом, позволяющим определить сумму на день уплаты (пункт 2).
Форма договора
Если займодавец юридическое лицо, договор заключают письменно независимо от суммы (пункт 1 статьи 808 Гражданского кодекса). Порог в десять тысяч рублей относится только к займам между гражданами. А когда деньги даёт учредитель-гражданин, а берёт ООО, срабатывает общее правило статьи 161, и сделку юридического лица с гражданином совершают в простой письменной форме.
Без письменной формы стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания, хотя письменные и иные доказательства приводить могут (статья 162). Подтвердить займ и его условия способна расписка заёмщика или другой документ о передаче денег (пункт 2 статьи 808).
У займа от гражданина есть отдельная тонкость. Пункт 1 статьи 807 считает такой договор заключённым с момента передачи денег. Пока учредитель не передал сумму обществу, на счёт или в кассу, договор заключённым не считается, даже если подписи уже стоят. Деньги, которые заёмщик велел перевести третьему лицу, закон считает переданными самому заёмщику (пункт 5 статьи 807). ### Что записать в договоре
Короткий договор оставляет пробелы, которые потом приходится закрывать другими доказательствами. Мы советуем прописать сумму и валюту, дату и способ передачи денег, срок возврата или порядок востребования, размер процентов и периодичность их выплаты. Отдельной строкой стоит указать, платный это займ или беспроцентный. Добавьте условие о том, что происходит при просрочке и можно ли вернуть деньги раньше срока. Этот перечень мы составили по статьям, которые разобраны ниже, а не взяли из закона. Любое условие, которого нет на бумаге, при споре придётся доказывать другими документами.
Проценты и что значит «беспроцентный»
Частая ловушка в том, чтобы принять молчание договора за беспроцентность. По пункту 1 статьи 809 займодавец вправе получить проценты в размере и порядке, которые определил договор. Если размера в договоре нет, проценты считают по ключевой ставке Банка России за соответствующие периоды.
Беспроцентным договор предполагается лишь в двух случаях из пункта 4 той же статьи. Первый случай: договор между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму до ста тысяч рублей включительно. Второй случай: заём вещей вместо денег. Займ между двумя обществами и займ учредителя обществу под эти случаи не подпадают. Значит, беспроцентность нужно написать прямо, например фразой «займ предоставляется без начисления процентов», иначе займодавец сохраняет право на проценты по ключевой ставке.
Если проценты оговорены, их платят ежемесячно до дня возврата займа включительно, пока стороны не договорились иначе (пункт 3). Ставку можно задать фиксированной, переменной или иным способом, позволяющим определить сумму на день уплаты (пункт 2).
Срок и возврат
Срок возврата стороны определяют сами. Если его не указали или привязали к моменту востребования, заёмщик возвращает деньги в течение тридцати дней со дня требования займодавца (пункт 1 статьи 810). Беспроцентный займ можно вернуть досрочно, если договор этого не запрещает. С процентным иначе. Досрочный возврат возможен с согласия займодавца, и согласие допустимо выразить в самом договоре (пункт 2 статьи 810). Момент возврата займа определяет пункт 3 той же статьи, и привязан он к передаче денег займодавцу или поступлению их на его счёт, если закон или договор не говорят иного. Точную формулировку сверьте по действующему тексту.
Если заёмщик не вернул деньги
За просрочку на сумму займа начисляют проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395, со дня, когда деньги следовало вернуть, до дня возврата. Они начисляются независимо от процентов за пользование займом (пункт 1 статьи 811). Договор может установить иное. Когда займ возвращают по частям, просрочка очередного платежа позволяет потребовать досрочно всю оставшуюся сумму вместе с причитающимися процентами (пункт 2).
Налоги при займе между организациями
Полученная сумма займа не входит в доходы заёмщика по налогу на прибыль (подпункт 10 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса). На УСН тот же результат дает пункт 1.1 статьи 346.15, который исключает из доходов суммы, названные в статье 251. Проценты, которые займодавец получил на общей системе, относятся к внереализационным доходам (подпункт 6 статьи 250). Займодавец на УСН тоже учитывает проценты в доходах (пункт 1 статьи 346.15). У заёмщика на УСН с объектом «доходы минус расходы» проценты за пользование займом входят в расходы (подпункт 9 пункта 1 статьи 346.16). Размер процентов, который можно учесть в расходах, ограничивает статья 269, об этом ниже. Заёмщик на общей системе тоже учитывает проценты в расходах, и здесь без бухгалтера не обойтись. Займ и проценты по нему освобождены от НДС (подпункт 15 пункта 3 статьи 149).
Отдельно смотрят на взаимозависимые компании, например материнскую и дочернюю при доле участия свыше 25 процентов (подпункт 1 пункта 2 статьи 105.1). Для контролируемых сделок проценты считают с учётом раздела V.1 Налогового кодекса, а для рублёвого займа предельные ставки лежат в интервале от 10 до 150 процентов ключевой ставки, но не менее 2 процентов (подпункт 1 пункта 1.2 статьи 269). Но внутрироссийский займ контролируемым, как правило, сам по себе не становится. Пункт 2 статьи 105.14 требует особых обстоятельств, например разных ставок по налогу на прибыль у сторон, а пункт 3 добавляет порог, при котором доходы по сделкам между сторонами за календарный год превышают один миллиард рублей. Как эти пункты работают вместе и не изменился ли порог, проверьте по действующему тексту статьи. Беспроцентные займы между взаимозависимыми российскими лицами пункт 4 той же статьи вообще исключает из контролируемых (подпункт 7).
Форма письменная, проценты по ключевой ставке при молчании договора, возврат в тридцать дней после требования, как и между компаниями. Отличие в моменте заключения: договор с гражданином-займодавцем заключён с передачи денег, а не с подписания. Кроме того, заём от участника может оказаться сделкой с заинтересованностью или крупной сделкой, и тогда нужно одобрение по статьям 45 и 46 закона об ООО, это проверяют по уставу и закону до подписания. И налоговая картина другая. Учредитель с долей более 25 процентов признаётся взаимозависимым с обществом (подпункт 2 пункта 2 статьи 105.1), и его беспроцентный займ при российской регистрации и жительстве всех сторон подпадает под то же исключение из контролируемых сделок. Проценты по займу остаются доходом гражданина от российской организации (подпункт 1 пункта 1 статьи 208), а общество как источник выплаты исчисляет, удерживает и уплачивает НДФЛ в качестве налогового агента (пункт 1 статьи 226).
Вместо возврата деньгами учредитель может выбрать вхождение в капитал. Статья 19.1 закона об ООО допускает договор конвертируемого займа, по которому займодавец вправе вместо возврата потребовать увеличения уставного капитала и своей доли. Такой договор составляют одним подписанным документом и нотариально удостоверяют, иначе он ничтожен (статья 19.1). У договора есть и корпоративные условия, в частности согласие участников общества на его заключение, поэтому порядок принятия такого решения сверьте с текстом статьи 19.1 и уставом до подписания. Про другие способы пополнить счёт общества мы писали отдельно, в статье «Как внести деньги на расчётный счёт ООО».
Сначала решите, будет ли займ платным или беспроцентным, и запишите это в договор словами. Затем определите срок или порядок возврата и только после этого переводите деньги. Если стороны взаимозависимы, заранее проверьте, не попадает ли сделка в контролируемые.
Простой договор между двумя компаниями можно составить самостоятельно. К юристу имеет смысл обратиться, когда сумма значительная, стороны взаимозависимы, займ даёт учредитель, планируется конвертация в долю или у сторон разные налоговые режимы. Мы готовим договоры займа и сопровождаем сделки между компаниями и с участниками, условия описаны на странице «Договорная работа». Если проект договора у вас уже есть, мы сверим формулировки о процентах, сроке и возврате с текстом статей 807 - 811 и подскажем, какие условия стоит дописать. А когда вопрос упирается в учёт, мы подключаем бухгалтера. Налоговый учёт процентов обычно ведёт он, и как устроена наша работа на УСН, описано на странице «Бухгалтер по УСН».
Мы не обещаем заранее, что налоговые последствия вашего займа окажутся нулевыми. Они зависят от режима обеих сторон, от размера долей и от того, как деньги потом возвращают. Поэтому разговор начинается с документов, а не с готового ответа.
Статья описывает общие правила и не является юридической или налоговой консультацией: условия договора и налоговые последствия зависят от сторон, их режимов налогообложения и обстоятельств сделки. Материал подготовлен 26 октября 2026 года. Гражданский и Налоговый кодексы и закон об ООО меняются, перед заключением договора сверьте действующие тексты статей 161, 162, 807 - 811 и 395 Гражданского кодекса, статьи 19.1 закона об ООО, статей 105.1, 105.14, 208, 226, 250, 251, 269, 346.15, 346.16 и 149 Налогового кодекса.
Услуга юридического отдела: Договорная работа: проверка, составление, займы.
Займ учредителя своему ООО
Форма письменная, проценты по ключевой ставке при молчании договора, возврат в тридцать дней после требования, как и между компаниями. Отличие в моменте заключения: договор с гражданином-займодавцем заключён с передачи денег, а не с подписания. Кроме того, заём от участника может оказаться сделкой с заинтересованностью или крупной сделкой, и тогда нужно одобрение по статьям 45 и 46 закона об ООО, это проверяют по уставу и закону до подписания. И налоговая картина другая. Учредитель с долей более 25 процентов признаётся взаимозависимым с обществом (подпункт 2 пункта 2 статьи 105.1), и его беспроцентный займ при российской регистрации и жительстве всех сторон подпадает под то же исключение из контролируемых сделок. Проценты по займу остаются доходом гражданина от российской организации (подпункт 1 пункта 1 статьи 208), а общество как источник выплаты исчисляет, удерживает и уплачивает НДФЛ в качестве налогового агента (пункт 1 статьи 226).
Вместо возврата деньгами учредитель может выбрать вхождение в капитал. Статья 19.1 закона об ООО допускает договор конвертируемого займа, по которому займодавец вправе вместо возврата потребовать увеличения уставного капитала и своей доли. Такой договор составляют одним подписанным документом и нотариально удостоверяют, иначе он ничтожен (статья 19.1). У договора есть и корпоративные условия, в частности согласие участников общества на его заключение, поэтому порядок принятия такого решения сверьте с текстом статьи 19.1 и уставом до подписания. Про другие способы пополнить счёт общества мы писали отдельно, в статье «Как внести деньги на расчётный счёт ООО».
С чего начать
Сначала решите, будет ли займ платным или беспроцентным, и запишите это в договор словами. Затем определите срок или порядок возврата и только после этого переводите деньги. Если стороны взаимозависимы, заранее проверьте, не попадает ли сделка в контролируемые.
Простой договор между двумя компаниями можно составить самостоятельно. К юристу имеет смысл обратиться, когда сумма значительная, стороны взаимозависимы, займ даёт учредитель, планируется конвертация в долю или у сторон разные налоговые режимы. Мы готовим договоры займа и сопровождаем сделки между компаниями и с участниками, условия описаны на странице «Договорная работа». Если проект договора у вас уже есть, мы сверим формулировки о процентах, сроке и возврате с текстом статей 807 - 811 и подскажем, какие условия стоит дописать. А когда вопрос упирается в учёт, мы подключаем бухгалтера. Налоговый учёт процентов обычно ведёт он, и как устроена наша работа на УСН, описано на странице «Бухгалтер по УСН».
Мы не обещаем заранее, что налоговые последствия вашего займа окажутся нулевыми. Они зависят от режима обеих сторон, от размера долей и от того, как деньги потом возвращают. Поэтому разговор начинается с документов, а не с готового ответа.
Статья описывает общие правила и не является юридической или налоговой консультацией: условия договора и налоговые последствия зависят от сторон, их режимов налогообложения и обстоятельств сделки. Материал подготовлен 26 октября 2026 года. Гражданский и Налоговый кодексы и закон об ООО меняются, перед заключением договора сверьте действующие тексты статей 161, 162, 807 - 811 и 395 Гражданского кодекса, статьи 19.1 закона об ООО, статей 105.1, 105.14, 208, 226, 250, 251, 269, 346.15, 346.16 и 149 Налогового кодекса.
Читайте также
Услуга юридического отдела: Договорная работа: проверка, составление, займы.
Поделиться статьей
Вам понравилась статья?
